Am vergangenen Montag, 29.06.2015, hat der Bundesgerichtshof die Entscheidung des IX. Zivilsenats (Beschluss vom 07.05.2015 – IX ZB 75/14) über die Rechtsbeschwerde gegen den Beschluss der Zivilkammer 26 des Landgerichts Hamburg vom 30.10.2014 auf seiner Internetseite veröffentlicht und dabei erstmals seit Inkrafttreten des ESUG zu einigen Streitfragen rund um den Insolvenzplan Stellung genommen. Eine Entscheidung, die bei Planarchitekten daher auf großes Interesse stoßen wird.
Keine Ausschlussklausel für Nachzügler
Bisher wurde in der Praxis der Insolvenzplanerstellung versucht, diejenigen Insolvenzgläubiger, die ihre Forderungen nicht spätestens bis zum Erörterungs- und Abstimmungstermin (§ 235 InsO) zur Tabelle angemeldet hatten (sog. Nachzügler) von der Teilhabe an einer Quotenzahlung auszuschließen, um somit die Umsetzung des Plans, insbesondere die Auszahlung der den Insolvenzgläubigern in Aussicht gestellten Quote, nicht zu gefährden. Die Zulässigkeit derartiger Ausschlussklauseln war aber bisher höchst umstritten.
Mit seiner Entscheidung hat der BGH sich nun erstmals mit einer solchen Ausschlussklausel befasst und ihr ganz klar eine Absage erteilt, indem er sie für unzulässig erklärte.
Als Gründe greift das Gericht u.a. das Hauptargument der Ausschlussklauselgegner auf, wonach „[D]er vollständige Verlust einer Forderung als Folge einer Ausschlussfrist […] einen erheblichen Eingriff in das Eigentumsrecht des Gläubigers (Art. 14 Abs. 1 GG) dar[stellt], der einer ausdrücklichen gesetzlichen Grundlage bedarf.“. An einer solchen gesetzlichen Grundlage fehle es allerdings. Der Gesetzgeber habe das Problem zwar erkannt, sich mit Einführung der §§ 259a, 259b InsO für einen anderen Lösungsweg entschieden. Der Schuldner kann nämlich nach § 259a InsO Vollstreckungsschutz beantragen, wenn die Durchführung des Plans durch Nachzügler gefährdet wird. Außerdem verjähren nicht angemeldet Forderungen nach § 259b InsO spätestens ein Jahr nach rechtskräftiger Bestätigung des Insolvenzplans.
Unzulässigkeit salvatorischer Klauseln
Neben den Ausschlussklauseln wurden nun auch sog. salvatorische Klauseln für unzulässig erklärt. Salvatorische Klauseln tauchen in den meisten Vertragswerken auf und regeln in Abweichung zu § 139 BGB in erster Linie, dass die Unwirksamkeit einzelner Bestimmungen die Wirksamkeit der übrigen Bestimmungen des Vertrages nicht tangiere.
Da ein Insolvenzplan von manchen als mehrseitiger Vertrag qualifiziert wurde, fanden sich bisher auch salvatorische Klauseln in Insolvenzplänen. Diese sind nach Ansicht des BGH jedoch unzulässig, da ein Insolvenzplan kein Vertrag im herkömmlichen Sinne sei, sondern ein „spezifisch insolvenzrechtliches Instrument“ darstelle, „mit dem die Gläubigergesamtheit ihre Befriedigung aus dem Schuldnervermögen organisiert.“ Daher sei für die Anwendung des§ 139 BGB und folglich auch für salvatorische Klauseln kein Raum in einem Insolvenzplan.
Prüfungskompetenz des Insolvenzgerichts nicht nur auf offensichtliche Fehler beschränkt
Weiterhin hat der BGH auch noch dazu Stellung genommen, in welchem Umfang das Insolvenzgericht einen vorgelegten Insolvenzplan nach § 231 InsO zu prüfen hat.
Danach habe das Gericht nicht darüber zu befinden, ob der Plan wirtschaftlich zweckmäßig gestaltet ist und ob dieser voraussichtlich Erfolg haben werde. Dies sei allein den Gläubigern vorbehalten. Das Gericht dürfe hingegen unter Berücksichtigung sämtlicher rechtlicher Gesichtspunkte prüfen, ob die gesetzlichen Bestimmungen über das Vorlagerecht und den Inhalt des Plans beachtet sind. Weiterhin, ob die Regelungen des gestaltenden Teils bestimmt genug sind, ob die Angaben des darstellenden Teils eine geeignete Entscheidungsgrundlage darstellen und ob die Plananlagen richtig und vollständig sind. Dabei solle das Insolvenzgericht unter Hinweis auf den Wortlaut des § 231 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 InsO nicht nur offensichtliche Rechtsfehler beanstanden.
Fazit
Mit dieser Entscheidung hat der BGH für mehr Klarheit hinsichtlich der inhaltlichen Gestaltung von Insolvenzplänen gesorgt, auch wenn dies bedeutet, dass für den Schuldner erst ein Jahr nach der rechtskräftigen Bestätigung seines Insolvenzplans endgültige Rechtssicherheit eintritt.
Was die Anforderungen an die Prüfung durch die Insolvenzgericht angeht, mögen die Ausführungen des BGH einige Unsicherheiten beseitigt haben, den Insolvenzgerichten droht dadurch jedoch mitunter Ungemach, wenn sie innerhalb von nur zwei Wochen (§ 231 Abs. 1 Satz 2 InsO) komplexe betriebswirtschaftliche Planungsrechnungen auf nicht nur offensichtliche Fehler hin untersuchen sollen.
